قانون الشركات

مقدمة في القانون التجاري التركي

يُحكم القانون التجاري التركي بشكل أساسي من خلال قانون التجارة التركي (TCC)، الذي تم إصلاحه بشكل كبير مع سن القانون الجديد في عام 2012. يهدف قانون التجارة التركي إلى مواءمة حوكمة الشركات التركية مع المعايير الدولية وتشريعات الاتحاد الأوروبي، وتعزيز الشفافية والمساءلة والكفاءة داخل الشركات التركية.

الكيانات الرئيسية بموجب القانون التجاري التركي هي شركات المساهمة (Anonim Şirket - A.Ş.) والشركات ذات المسؤولية المحدودة (Limited Şirket - Ltd. Şti.). توفر كلا النموذجين مسؤولية محدودة لمساهميها ولكنهما يختلفان من حيث متطلبات التأسيس، وهيكل الحوكمة، والالتزامات الرأسمالية.

يحدد قانون التجارة التركي إجراءات تأسيس الشركات وإدارتها وتصفيتها، ويحدد واجبات ومسؤوليات المديرين والمدققين، ويوفر لوائح شاملة حول حقوق والتزامات المساهمين. بالإضافة إلى ذلك، يتضمن القانون التجاري التركي أحكاماً تتعلق بأسواق رأس المال والاندماجات والاستحواذ وإعادة هيكلة الشركات والإفلاس.

لضمان الامتثال، يجب على الشركات الالتزام بمتطلبات الإبلاغ والإفصاح التي تشرف عليها الهيئات التنظيمية مثل هيئة أسواق رأس المال (CMB) ووزارة التجارة. تهدف هذه اللوائح إلى تحسين ممارسات حوكمة الشركات وحماية مصالح المساهمين وأصحاب المصلحة.

أنواع الشركات في تركيا

يعترف القانون التجاري التركي بعدة أنواع من الشركات، لكن الأشكال الأكثر شيوعاً هي شركات المساهمة (Anonim Şirket - A.Ş.) والشركات ذات المسؤولية المحدودة (Limited Şirket - Ltd. Şti.). لكل نوع ميزاته الخاصة ومزاياه ومتطلباته التنظيمية.

شركات المساهمة (A.Ş.):
تُفضل شركات المساهمة عادةً للشركات الكبيرة وتلك التي تنوي الوصول إلى أسواق رأس المال. الحد الأدنى لرأس المال المطلوب لشركة المساهمة هو 50,000 ليرة تركية. يمكن لشركات المساهمة إصدار الأسهم والسندات، مما يسمح لها بجمع رأس المال بسهولة أكبر. تُدار شركة المساهمة من قبل مجلس إدارة يجب أن يتكون من عضو واحد على الأقل. تقتصر مسؤولية المساهمين على مساهمتهم الرأسمالية، وتتناسب حقوقهم مع عدد الأسهم التي يمتلكونها.

الشركات ذات المسؤولية المحدودة (Ltd. Şti.):
تكون الشركات ذات المسؤولية المحدودة أكثر ملاءمة للشركات الصغيرة والمتوسطة الحجم. الحد الأدنى لرأس المال المطلوب لشركة ذات مسؤولية محدودة هو 10,000 ليرة تركية. على عكس شركات المساهمة، لا يمكن للشركات ذات المسؤولية المحدودة إصدار الأسهم أو السندات، ويُقسم رأس مالها إلى حصص بدلاً من الأسهم. يمكن للشركة ذات المسؤولية المحدودة أن تضم ما يصل إلى 50 شريكاً، ويمكن أن يتم إدارتها من قبل مدير أو أكثر، سواء كانوا شركاء أو أطرافاً ثالثة. تقتصر مسؤولية الشركاء أيضاً على مساهمتهم الرأسمالية، وتستند حقوقهم إلى نسبة ملكيتهم.

بالإضافة إلى شركات المساهمة والشركات ذات المسؤولية المحدودة، يعترف القانون التركي أيضاً بأشكال أخرى من الشركات مثل الشركات المساهمة البسيطة والشركات الجماعية والشركات التعاونية. ومع ذلك، فإن هذه الأشكال تُستخدم بشكل أقل في الممارسة العملية.

يعتمد الاختيار بين شركة المساهمة والشركة ذات المسؤولية المحدودة بشكل كبير على حجم الشركة ومتطلبات رأس المال ومستوى الامتثال التنظيمي الذي يمكنها التعامل معه. كلا الشكلين يوفران حماية مسؤولية محدودة، ولكنهما يختلفان بشكل كبير من حيث المرونة والتعقيد وخيارات التمويل.

تأسيس الشركات

يتضمن تأسيس شركة في تركيا عدة خطوات ومتطلبات قانونية، تختلف قليلاً حسب نوع الشركة التي يتم تأسيسها.

إجراءات التأسيس:

1. حجز اسم الشركة: الخطوة الأولى هي حجز اسم شركة فريد من خلال نظام التسجيل المركزي (MERSIS).
2. إعداد عقد التأسيس: يجب إعداد عقد التأسيس الذي يحدد غرض الشركة ورأس مالها والمساهمين وهيكل الإدارة.
3. التوثيق: يجب توثيق عقد التأسيس والمستندات الأخرى اللازمة.
4. التسجيل في مكتب السجل التجاري: تُقدَّم المستندات الموثقة إلى مكتب السجل التجاري، حيث تُسجَّل الشركة رسمياً. تتضمن هذه الخطوة الحصول على رقم تسجيل ونشر تأسيس الشركة في الجريدة التجارية التركية.
5. التسجيل في مكتب الضرائب: يجب تسجيل الشركة في مكتب الضرائب المحلي للحصول على رقم التعريف الضريبي.
6. التسجيل في مؤسسة الضمان الاجتماعي: يجب على الشركات التي توظف عمال التسجيل أيضاً في مؤسسة الضمان الاجتماعي (SGK).

المستندات المطلوبة:

• عقد التأسيس: يحدد اسم الشركة وعنوانها وغرضها ورأس مالها ومعلومات المساهمين.
• إعلان المؤسسين: وثيقة موقعة من مؤسسي الشركة.
• توقيعات موثقة: توقيعات ممثلي الشركة.
• إيصال رأس المال المدفوع: إثبات إيداع رأس المال المطلوب في حساب مصرفي.
• الموافقات التنظيمية الأخرى: قد تكون هناك حاجة إلى تراخيص أو تصاريح إضافية حسب الصناعة.

الإطار الزمني والتكاليف:
تستغرق عملية التأسيس بأكملها عادةً من 1 إلى 2 أسبوع إذا تم إعداد وتقديم جميع المستندات بشكل صحيح. تشمل التكاليف المشاركة رسوم التوثيق ورسوم التسجيل وأي رسوم قانونية أو استشارية ضرورية.

الحوكمة المؤسسية

تُنظم الحوكمة المؤسسية في تركيا بموجب قانون التجارة التركي وتهدف إلى إنشاء هيكل إدارة شفاف ومسؤول وفعال داخل الشركات.

هيكل الإدارة:

• شركات المساهمة (A.Ş.): تُدار من قبل مجلس إدارة يجب أن يتكون من عضو واحد على الأقل. يتم تعيين المديرين من قبل المساهمين وهم مسؤولون عن الإدارة العامة والتوجه الاستراتيجي للشركة.
• الشركات ذات المسؤولية المحدودة (Ltd. Şti.): تُدار من قبل مدير أو أكثر، قد يكونون شركاء أو أطرافاً ثالثة. المديرون مسؤولون عن العمليات اليومية والإدارة الاستراتيجية للشركة.

واجبات ومسؤوليات المديرين والمديرين التنفيذيين:

• الواجب الائتماني: يجب على المديرين والمديرين التنفيذيين العمل لمصلحة الشركة ومساهميها.
• واجب العناية: يجب عليهم أداء واجباتهم بالعناية والاهتمام المتوقع من رجل أعمال حكيم.
• واجب الولاء: يجب عليهم تجنب تضارب المصالح ولا ينبغي لهم استخدام مناصبهم لتحقيق مكاسب شخصية.
• واجب تجنب تضارب المصالح: يجب على المديرين والمديرين التنفيذيين عدم المشاركة في أنشطة تتعارض مع مصالح الشركة.

لجان مجلس الإدارة:
في الشركات الكبيرة، يمكن إنشاء لجان محددة مثل لجان التدقيق وإدارة المخاطر والحوكمة المؤسسية للإشراف على جوانب مختلفة من عمليات الشركة وضمان الامتثال للمتطلبات التنظيمية.

حقوق والتزامات المساهمين

للمساهمين في الشركات التركية حقوق والتزامات محددة، يتم تفصيلها في قانون التجارة التركي.

الحقوق:

• حقوق التصويت: للمساهمين الحق في التصويت على المسائل المهمة للشركة، مثل تعديلات عقد التأسيس والاندماجات وتعيين المديرين.
• حقوق الأرباح: يحق للمساهمين الحصول على جزء من أرباح الشركة في شكل أرباح موزعة.
• حقوق المعلومات: يحق للمساهمين الوصول إلى معلومات معينة حول عمليات الشركة والوضع المالي.
• حقوق الاكتتاب: في حالة زيادة رأس المال، يحق للمساهمين شراء الأسهم الجديدة قبل عرضها على أطراف ثالثة.

الالتزامات:

• المساهمة في رأس المال: يجب على المساهمين دفع المبلغ الذي التزموا به كمساهمة رأسمالية.
• الامتثال للوائح الشركة: يجب على المساهمين الامتثال لعقد التأسيس وقرارات الجمعية العامة.
• المسؤولية: تقتصر مسؤولية المساهمين عادةً على مساهمتهم الرأسمالية، مما يحميهم من المسؤولية الشخصية عن ديون الشركة.

رأس المال والتمويل

يوفر قانون التجارة التركي لوائح شاملة بشأن رأس المال والتمويل، مما يضمن أن الشركات تحتفظ برأس مال كافٍ لدعم عملياتها.

رأس المال الأسهمي:

• شركات المساهمة (A.Ş.): يجب أن يكون لديها حد أدنى لرأس المال الأسهمي يبلغ 50,000 ليرة تركية. يمكن إصدار الأسهم مقابل النقد أو الأصول غير النقدية، ويمكن زيادة أو تخفيض رأس المال بموافقة الجمعية العامة.
• الشركات ذات المسؤولية المحدودة (Ltd. Şti.): يجب أن يكون لديها حد أدنى لرأس المال الأسهمي يبلغ 10,000 ليرة تركية. يتم تقسيم رأس المال إلى حصص، ويمكن زيادته أو تخفيضه بموافقة الجمعية العامة.

خيارات التمويل:

• تمويل الأسهم: جمع رأس المال من خلال إصدار الأسهم.
• تمويل الديون: جمع رأس المال من

خلال القروض أو إصدار السندات. لدى شركات المساهمة القدرة على إصدار السندات، مما يوفر خيار تمويل مرن.

الحفاظ على رأس المال: يجب على الشركات الحفاظ على رأس مالها عند مستوى كافٍ لتغطية التزاماتها. تقتصر التوزيعات على المساهمين إذا انخفضت الأصول الصافية للشركة عن حد معين.

الاندماجات والاستحواذ وإعادة الهيكلة

يوفر القانون التجاري التركي لوائح تفصيلية للاندماجات والاستحواذ وإعادة هيكلة الشركات، مما يضمن أن هذه العمليات تتم بشفافية وعدالة.

الاندماجات: يمكن لشركتين أو أكثر الاندماج لتشكيل كيان جديد أو لواحدة لدمج الأخرى. تتطلب العملية موافقة الجمعية العامة لكل شركة مشاركة ويجب أن تتوافق مع المتطلبات التنظيمية.

الاستحواذ: يمكن لشركة الاستحواذ على شركة أخرى عن طريق شراء أسهمها أو أصولها. قد تتطلب الاستحواذات موافقة هيئة المنافسة إذا استوفت معايير معينة.

إعادة هيكلة الشركات: يمكن للشركات إعادة هيكلة عملياتها من خلال طرق مختلفة مثل الفروع أو التقسيمات أو التغييرات في هيكل الشركة. تتطلب هذه العمليات أيضاً موافقة الجمعية العامة والامتثال للمتطلبات التنظيمية.

الحل والتصفية

يخضع حل وتصفية الشركات في تركيا للقانون التجاري التركي، مما يوفر عملية منظمة لتصفية أعمال الشركة.

الحل: يمكن حل الشركة طوعاً بقرار من الجمعية العامة أو قسراً بأمر من المحكمة. تشمل أسباب الحل انتهاء مدة الشركة، تحقيق غرضها، أو الصعوبات المالية.

التصفية: عند الحل، تدخل الشركة في التصفية، حيث تُباع أصولها، تُسدد الالتزامات، وتُوزع الأصول المتبقية على المساهمين. يقوم المصفى، الذي تعينه الجمعية العامة أو المحكمة، بإدارة هذه العملية.

الامتثال ومتطلبات الإبلاغ

تخضع الشركات التركية لمتطلبات الامتثال والإبلاغ الصارمة لضمان الشفافية والمساءلة.

الجمعية العامة السنوية: يجب على الشركات عقد اجتماع عام سنوي حيث يقوم المساهمون بمراجعة أداء الشركة والموافقة على البيانات المالية واتخاذ القرارات الرئيسية.

التقارير المالية: يجب على الشركات إعداد وتقديم البيانات المالية، التي تُدقق وتُنشَر وفقاً لمعايير التقارير المالية التركية (TFRS).

التقديمات التنظيمية: يجب على الشركات تقديم مستندات معينة بانتظام إلى السلطات التنظيمية، بما في ذلك التغييرات في الإدارة، وزيادات رأس المال، والإجراءات الرئيسية للشركة.

الامتثال للحوكمة المؤسسية: يجب على الشركات، لا سيما تلك المدرجة في البورصة، الامتثال لمبادئ الحوكمة المؤسسية التي حددتها هيئة أسواق رأس المال (CMB).

الخاتمة

يقدم القانون التجاري التركي إطاراً قانونياً شاملاً لتأسيس الشركات وإدارتها وتصفيتها. من خلال التركيز على الشفافية والمساءلة والتوافق مع المعايير الدولية، يضمن هذا القانون أن تعمل الشركات التركية بكفاءة ومسؤولية. فهم الجوانب الرئيسية لهذا الإطار القانوني أمر أساسي لأي شركة تعمل في تركيا أو مع تركيا، لضمان الامتثال وتعزيز النمو المستدام.